Lors des transactions commerciales, un fournisseur et un client se mettent d’accord sur l’achat d’un côté et la vente de l’autre. Le fournisseur livre la marchandise ou réalise la prestation et le client la paye. Toutefois, derrière cet acte on ne peut plus banal pour une entreprise, se cachent des règles bien spécifiques, provenant pour certaines directement de la loi et pour d’autres du contrat signé entre les deux parties. Une de ces règles concerne la vente à condition, avec d’un côté la condition suspensive et de l’autre la condition résolutoire, qui ont un impact sur le transfert de propriété.

Le transfert de propriété est le moment où le vendeur et le client se mettent d’accord sur la chose et sur le prix, même si la livraison n’a pas encore été effectuée et que le paiement n’a pas été réalisé. Généralement, le transfert de propriété a donc lieu lors de la conclusion du contrat. Il est toutefois possible de le retarder à un moment ultérieur. C’est le cas par exemple si le client veut bénéficier d’un délai de rétractation pendant lequel il peut changer d’avis et retourner le bien.

La vente à condition suspensive

La vente à condition suspensive signifie que la vente est réalisée si un événement se produit. Elle est donc subordonnée à la réalisation de cet évènement. Si l’événement ne survient pas, la vente n’a jamais lieu. En revanche, s’il survient, la vente est considérée comme rétroactive : elle est effective à partir de la signature du contrat. Le transfert de propriété, et, par défaut, le transfert de risque a donc lieu le jour de la signature du contrat, et non le jour où l’événement se produit.

Bien entendu, il faut que les deux parties, le client et le fournisseur, se mettent d’accord sur les modalités. D’ailleurs, cette condition ne peut être prévue que si l’événement est incertain et futur, ou, s’il a déjà eu lieu, si aucune des deux parties n’en est informée. Toutefois, ce dernier cas de figure est beaucoup plus rare et risqué. 

Il s’agit d’une clause utile pour accélérer la conclusion d’un accord et donc limiter le temps et le coût des négociations. Elle peut toutefois être dangereuse et mettre en péril la validité du contrat. Il est donc nécessaire de maîtriser les risques et de valider le contrat en connaissance de cause.

La vente à condition résolutoire

La vente à condition résolutoire est l’inverse de la vente à condition suspensive. Elle a lieu au moment de la signature du contrat, mais si un événement survient, elle est annulée de façon rétroactive. C’est notamment le cas dans certains secteurs d’activités où les retours produits sont acceptés par le fabricant. Il est alors indiqué dans le contrat que le distributeur ou le commerçant achète la marchandise, mais que si la totalité des produits n’est pas vendue, le fabricant s’engage à reprendre les invendus et à les rembourser.

La clause de réserve de propriété

Il s’agit d’une clause qui permet de se protéger contre les risques d’impayés. Concrètement, le fournisseur livre la marchandise à son client, mais tant qu’il n’a pas été payé, il reste le propriétaire. Le transfert de propriété ne s’effectue qu’au moment du paiement.